Mehrere Erben und ein Unternehmen passen selten von selbst zusammen. Gesellschaftsvertrag, Ausgleich und Steuerverschonung müssen getrennt geprüft werden.
Ingrid hält 80 % einer GmbH. Der Unternehmenswert sei 1.200.000 €, der Anteil also 960.000 €. Privates Vermögen 200.000 €. Drei Kinder, kein Testament, kein bekannter Nachfolgevermerk im Gesellschaftsvertrag.
Gesetzliche Erben sind die drei Kinder zu gleichen Teilen. Ein Ehegatte lebt nicht mehr. Anna arbeitet im Betrieb, Ben nicht, Carla braucht Geld. Interessen sind gegenläufig.
Nachlass 1.160.000 €. Ob der Gesellschaftsvertrag eine Nachfolgeklausel, eine Abfindung oder eine Zustimmung der Mitgesellschafter verlangt, ist hier unbekannt und ausdrücklich unsicher.
Ohne Testament werden Anna, Ben und Carla Miterben auch am GmbH-Anteil. Die Erbengemeinschaft muss den Anteil gemeinschaftlich ausüben, soweit das Gesellschaftsrecht das zulässt. Betriebsentscheidungen und Erbauseinandersetzung fallen zusammen.
Jedes Kind 1/3 = 386.667 €. Das ist die erbrechtliche Quote, nicht automatisch die gesellschaftsrechtliche Stellung. Eintritt, Abfindung oder Einziehung richten sich nach dem Gesellschaftsvertrag und sind hier nicht entschieden.
Blockade in der Gesellschafterversammlung, Abfindungsansprüche, die das Unternehmen entziehen, Pflichtteilsansprüche in Geld, wenn später ein Kind enterbt wird, und steuerliche Verschonung, die an Behaltefristen und Lohnsumme hängt. Die Verschonung nach §§ 13a, 13b ErbStG wird nicht als gegeben gerechnet.
Testamentarische Zuweisung des Anteils an die Fortführerin gegen Ausgleichsvermächtnisse; lebzeitige Übertragung; Testamentsvollstreckung für die Übergangszeit; Anpassung des Gesellschaftsvertrags. Steuerliche Verschonung nur prüfen, nicht unterstellen.
Weist Ingrid Anna den Anteil zu und setzt für Ben und Carla Geldvermächtnisse in Höhe je eines Drittels des Anteilswerts fest, bekommt Anna die Fortführung, die anderen einen Anspruch von je 320.000 €. Reicht das Privatvermögen 200.000 € nicht, entsteht dasselbe Liquiditätsproblem wie beim Pflichtteil.
Unternehmensnachfolge ist mindestens drei Rechte: Erbrecht, Gesellschaftsrecht, Steuerrecht. Eine Quote im Testament löst den Gesellschaftsvertrag nicht. Unsichere Klauseln müssen als unsicher stehen bleiben.
Im Nachlass-Check Unternehmen und Privatvermögen getrennt erfassen. Die öffentliche Prüfung ersetzt keine gesellschaftsvertragliche Lektüre und keine Steuerberatung.
Unternehmenswert gesamt (Annahme): 1.200.000 €
Anteil 80 %: 960.000 €
Privatvermögen: 200.000 €
Nachlass: 1.160.000 €
Gesetzlicher Erbteil je Kind 1/3: 386.667 €
Ausgleich je weichendem Kind bei Zuweisung des Anteils (1/3 von 80 %): 320.000 €
Unternehmenswert ist eine gesetzte Annahme, keine Bewertung. Verschonung nach ErbStG nicht abgezogen.
Ob begünstigtes Vermögen vorliegt, hängt von §§ 13a, 13b, 13c ErbStG und den Behaltefristen ab.
Diese Voraussetzungen sind im Beispiel nicht geprüft und daher unsicher.
Gesellschaftsvertrag auf Nachfolge- und Abfindungsklauseln lesen
Fortführung, Ausgleich und Liquidität getrennt entscheiden
Steuerverschonung nicht unterstellen
Keine individuelle Rechtsberatung. – BNSEUV_2026-09-06_16:14